記者 | 趙陽戈

通過收購利潤壯大規(guī)模2018成都雨墨科技校招，是上市公司常規(guī)操作，但收購也是一把雙刃劍，業(yè)績承諾兌現(xiàn)則皆大歡喜，業(yè)績承諾不達標(biāo)，則傷害投資者利益，易誘發(fā)各種紛爭。

迅游科技（300467.SZ）在2017年時大肆擴張，頻頻出手收購資產(chǎn)，可惜數(shù)年后回眸，原先的美好預(yù)期已然敵不過現(xiàn)實的骨感，紛紛走上了追溯業(yè)績補償這條路上。不過業(yè)績補償不是想追就能追回的，承諾方要么沒錢兌現(xiàn)，要么拒絕履行，甚至還給上市公司惹來官司，這真是“說多了都是淚”。

2017年1月24日，迅游科技審議通過了一則對外投資議案，即同意公司以2.17億元收購西藏雨樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱西藏雨樂）、西藏力行互動投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱西藏力行）合計持有的雨墨科技13.4%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方向迅游科技承諾：雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），分別不低于1.2億元、1.44億元、1.6億元。

承諾是美好的，現(xiàn)實卻不盡人意。根據(jù)中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2020年4月10日出具的《成都雨墨科技有限公司2019年度財務(wù)報表之審計報告》，雨墨科技2019年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為1.07億元。雨墨科技2017年-2019年承諾期間累計實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為3.38億元，占承諾凈利潤的79.69%。

既然不達標(biāo)，那就得說補償。根據(jù)相關(guān)約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該在2019年年度審計報告出具之日起60日內(nèi)向公司支付4408.88萬元現(xiàn)金補償。但上市公司得到的回應(yīng)是，業(yè)績補償方告知公司目前無充足的現(xiàn)金，無法在2020年按期支付公司業(yè)績補償款，還得申請延遲支付。并且此時西藏雨樂已然被注銷。

針對相關(guān)情況，迅游科技與各業(yè)績補償義務(wù)人以及雨墨科技實際控制人孫顯忠進行溝通，雨墨科技實際控制人孫顯忠承諾為原西藏雨樂及西藏力行的業(yè)績補償責(zé)任提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最終公司與相關(guān)方得簽訂新的協(xié)議。將4408.88萬元應(yīng)得的現(xiàn)金補償，分批延遲支付，首先是協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，拿到300萬元，然后等雨墨科技2021年進行2020年度分紅時，再湊一筆，如果仍未補償完的話，則得等到2022年進行2021年度分紅時再湊錢，另外上市公司追加資金占用費。

該議案獲得了董事會通過，但最終尚需股東大會的審議，相關(guān)股東大會召開時間設(shè)定在6月9日下午。該安排還引起交易所的關(guān)注函，一系列尖銳問題待解。

不僅僅是雨墨科技一個收購標(biāo)的業(yè)績承諾不達標(biāo)。

同樣是在2017年，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買魯錦、游濤等28名股東合計持有的獅之吼100%股權(quán)，交易完成后，獅之吼成為公司的全資子公司。新增的6005.05萬股已于2017年12月8日在深交所上市。

根據(jù)公司與魯錦、游濤、周江、霍小東、珠海獅之吼、天成投資、天宇投資于2017年6月4日簽署的相關(guān)協(xié)議書，交易方承諾獅之吼2017年、2018年、2019年各會計年度經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤（以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據(jù)）分別不得低于1.92億元、2.496億元、3.2448億元。對于獅之吼使用募集配套資金投資項目在承諾期間內(nèi)的相應(yīng)凈利潤及募集資金專戶存儲或現(xiàn)金管理所產(chǎn)生的利息等收益，不計入獅之吼在承諾期間內(nèi)的實際利潤。

目標(biāo)定下了，那承諾的業(yè)績完成如何呢2018成都雨墨科技校招？據(jù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年時，獅之吼如約完成業(yè)績承諾，但2018年、2019年則不然，尤其是2019年度完成率只有13.77%，2017年至2019年累計數(shù)的完成率為60.45%。

于是根據(jù)約定，迅游科技制訂了業(yè)績補償方案，擬以1元總價回購前述補償義務(wù)人應(yīng)補償?shù)?700.2285萬股股份并予以注銷，并要求相關(guān)補償義務(wù)人返還補償股份已分配的現(xiàn)金分紅合計94.51萬元。

由于迅游科技實際控制人之一、董事、總裁袁旭持有天成投資99%的合伙份額，袁旭為天宇投資受讓獅之吼股權(quán)的并購貸款提供擔(dān)保。魯錦為公司董事、持股5%以上的股東；魯錦為珠海獅之吼的執(zhí)行事務(wù)合伙人。故此業(yè)績承諾補償方案還構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。兩人均為行業(yè)內(nèi)的佼佼者。

迅游科技稱，為保證獅之吼原股東業(yè)績承諾補償?shù)捻樌麑嵤靥嵴埞蓶|大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理業(yè)績承諾補償?shù)南嚓P(guān)事宜，包括但不限于設(shè)立回購專用證券賬戶、支付對價、簽署、修改相關(guān)交易文件、協(xié)議及補充文件（如有），注銷相關(guān)股東股份、變更注冊資本、修訂公司章程、辦理工商變更登記等手續(xù)。

迅游科技主營為網(wǎng)游等互聯(lián)網(wǎng)實時交互應(yīng)用提供網(wǎng)絡(luò)加速服務(wù)，近兩年的表現(xiàn)并不好，2018年虧損7.9億元，2019年虧損11.86億元。虧損的很大部分原因，就是因為這些并購。

據(jù)迅游科技年報稱，凈利潤大幅下降主要系公司對各類資產(chǎn)進行了清查，結(jié)合評估機構(gòu)、審計機構(gòu)評審結(jié)論對部分資產(chǎn)計提了16.34億元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，其中：對合并獅之吼形成的商譽計提了13.22億元減值準(zhǔn)備，無形資產(chǎn)計提了5341.41萬元減值準(zhǔn)備；對逸動無限和雨墨科技的股權(quán)投資計提了2.58億元減值準(zhǔn)備，以上減值對公司2019年經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生了較大影響。

上述的雨墨科技和獅之吼都提到了，逸動無限又是家什么公司呢？

據(jù)悉，2017年10月公司以現(xiàn)金方式收購了于曉暉、龐劍飛、唐興、陳超、余華、譚群釗、北京豐厚天元投資中心（有限合伙）、上海平安鼎創(chuàng)一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的逸動無限18.1818%的股權(quán)。

逸動無限承諾2017至2020年度經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于5000萬元、6500萬元、8200萬元、9800萬元）。

該公司2019年的業(yè)績承諾是合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）不低于8200萬元。實際情況是，2019年逸動無限虧損4717.24萬元，在年報中，迅游科技對逸動無限的點評是：經(jīng)營惡化。

實際上，在2018年逸動無限的實際業(yè)績就遠低于其承諾業(yè)績。根據(jù)投資協(xié)議的約定，逸動無限實際控制人于曉暉、龐劍飛、唐興應(yīng)當(dāng)按約定價格回購公司股權(quán)，由于其拒絕履行回購義務(wù)。2019年4月25日，迅游科技就與于曉暉、龐劍飛、唐興之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，向成都市中級人民法院提起訴訟。

2019年8月12日，成都中院對該案進行了開庭審理。2019年12月16日，成都中院對本案作出了一審判決，判決被告于此案判決生效之日起15日內(nèi)，向公司支付逸動無限18.1818%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)付金額為以人民幣1億元×（1+12%年利率），自2017年11月13日計算至實際付清之日止；同時三被告于此案判決生效之日起15日內(nèi)，向公司支付違約金100萬元并賠償損失33.19萬元；另外案件受理費、訴訟保全費，三被告承擔(dān)63.9萬元，公司承擔(dān)1768元。

不過，在2020年1月，三被告向四川省高級人民法院提起上訴，目前二審立案中。 這真是說多了都是淚。